宁夏建材(600449):宁夏建材2023年第一次临时股东大会法律意见书

国浩律师（银川）事务所 关于宁夏建材集团股份有限公司 2023年第一次临时股东大会之 法律意见书地址：宁夏银川市金凤区北京中路166号德宁国际中心28、29层
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二〇二三年八月
国浩律师（银川）事务所
关于宁夏建材集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会之
法律意见书
GHFLYJS[2023]318号
致:宁夏建材集团股份有限公司
国浩律师（银川）事务所（以下称“本所”）受宁夏建材集团股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师金晶、李斐然出席公司于2023年8月15日14:00在宁夏银川市金凤区人民广场东
街219号建材大厦16层宁夏建材集团股份有限公司会议室召开的
2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并对公司
提供的与本次会议召开相关文件和事实进行审验后，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等中国现行法律、行政法规和其它规范性文件以及《宁夏建材集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开、出席人员资格、审议事项、表决程序等相关事宜出具本法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公
告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

一、本次会议的召集和召开
1、本次会议的召集
经本所律师审查，本次会议由公司董事会召集。公司董事会已于
2023年6月28日在公司信息披露指定媒体《中国证券报》《上海证
券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《宁夏建材集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大
会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》对本次
会议召开会议基本情况、召开时间、召开方式、出席会议对象、会议召开地点、会议审议事项、现场股东大会登记办法、参加网络投票的具体操作流程、会议表决方式等予以了规定。公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议。

本所律师认为：本次股东大会的召集符合我国现行法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。

2、本次会议的召开
根据《会议通知》，本次会议的股权登记日为2023年8月7日，
会议日期为2023年8月15日，股权登记日与会议日期之间的间隔不
多于7个工作日，符合《上市公司股东大会规则》股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不多于7个工作日的规定；本次会议采取现场会
议与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2023年8月15日14：
00在会议通知的地点召开，会议由公司董事长王玉林先生主持，现
场会议召开时间、地点均符合《会议通知》规定；本次会议网络投票在《会议通知》中通知的交易系统投票平台的投票时间为2023年8
月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平
台的投票时间为2023年8月15日9:15-15:00。

本所律师认为：本次会议的召开符合我国现行相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》之规定，会议的召开程序合法、有效。

二、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
1、经本所律师核查，单独或者合计持有49.03%股份的股东中国
建材股份有限公司于2023年8月3日提请将公司第八届董事会第九
次会议审议通过的《关于签署吸收合并协议及重大资产出售协议的议案》、第八届董事会第十三次会议审议通过的《关于签署吸收合并协议补充协议(一)的议案》、《关于签署股份认购协议的议案》、《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》、2023
年8月3日召开第八届董事会第十七次会议审议通过的《宁夏建材集
团股份有限公司关于批准本次交易相关加期审计报告、加期资产评估报告以及备考审阅报告的议案》、《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集
配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)及其摘要的议案》以新
增临时提案的方式提交公司2023年第一次临时股东大会审议，将《宁夏建材集团股份有限公司关于批准本次交易相关加期审计报告、加期资产评估报告以及备考审阅报告的议案》与2023年6月27日召开
第八届董事会第十六次会议审议通过的《宁夏建材集团股份有限公司关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告以及备考审阅报告的议案》合并审议并替换2023年6月28日《关于召开2023年第一次
临时股东大会的通知》中的议案7，上述股东大会通知中的议案2进
行逐项审议。

2、公司于2023年8月4日以公告的方式发布了《宁夏建材集
团股份有限公司关于2023年第一次临时股东大会增加临时提案的公
告》（以下简称“《临时提案公告》”），除上述增加临时议案外，原股东大会通知事项不变。

本所律师认为：本次提出临时提案的股东资格和提案程序符合我
国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、出席本次会议人员的资格
出席本次会议现场会议的股东或股东代理人共1人，代表股份
234,475,104股,占公司有表决权股份总数的49.03%，参与本次会议
网络投票的股东共465人，代表股份69,558,666股,占公司有表决权
股份总数的14.5513%。出席本次会议现场会议和参与本次会议网络
投票的股东合计466人，代表股份共计304,033,770股，占公司有表
决权股份总数的63.5813%。除股东或股东代理人出席本次会议外，
公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。

经本所律师审查，出席本次会议现场会议的股东或其代理人及参
与本次会议网络投票的股东均为本次会议股权登记日2023年8月7
日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的股东，出席本次会议现场会议及参与本次会议网络投票的股东均有合法股东资格，出席会议现场会议的股东代理人也已取得委托股东合法有效的授权。

本所律师认为：出席本次会议现场会议的人员和参与本次会议网
络投票人员的资格符合我国现行相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，与会人员及参与网络投票人员资格合法、有效。

四、本次会议审议事项
本次会议审议事项共28项，分别为：
1、《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息
技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易符合
上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
2、《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息
技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》
3、《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息
技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》
4、《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》
5、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
6、《关于宁夏建材集团股份有限公司本次交易符合<上市公司监
管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四
条规定的议案》
7、《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易构成关联交易的
议案》
8、《宁夏建材集团股份有限公司关于批准本次交易相关审计报
告、资产评估报告以及备考审阅报告的议案》
9、《宁夏建材集团股份有限公司关于公司本次换股吸收合并、
重大资产出售及募集配套资金定价的依据及公平合理性说明的议案》10、《宁夏建材集团股份有限公司关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
11、《豁免中国建材集团有限公司及其一致行动人因本次交易可
能触发的要约收购义务的议案》
12、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十
一条规定的议案》
13、《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易不构成<上市公
司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
14、《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第十一条及四十三条规定的议案》
15、《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易履行法定程序完
备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
16、《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易相关主体不存在
依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
议案》
17、《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的议案》
18、《宁夏建材集团股份有限公司关于签署吸收合并协议及重大
资产出售协议的议案》
19、《宁夏建材集团股份有限公司关于签署吸收合并协议补充协
议（一）的议案》
20、《宁夏建材集团股份有限公司关于签署股份认购协议的议案》
21、《宁夏建材集团股份有限公司关于签署股份认购协议之补充
协议（一）的议案》
22、《宁夏建材集团股份有限公司关于签署吸收合并协议之补充
协议（二）的议案》
23、《宁夏建材集团股份有限公司关于签署盈利预测补偿协议的