北新建材：关于公司与中国建材集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

北新集团建材股份有限公司

关于公司与中国建材集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概况

为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率，北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）拟与中国建材集团财务有限公司（以下简称财务公司）签署《金融服务协议》。根据该协议，财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。

为提高效率，提请董事会授权公司法定代表人及管理层在遵循《金融服务协议》约定的原则和条件下，办理本次交易实施过程中的具体事宜，包括但不限于选择服务种类、确定实际存贷款金额等。

鉴于公司与财务公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司（以下简称中国建材集团），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易已经公司2023年11月20日召开的第七届董事会第八次临时会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事尹自波、陈学安、卢新华、张静回避了对本项议案的表决。公司独立董事已对本次关联交易及相关事项发表了事前认可意见和独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不构成重组上市，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

财务公司成立于2013年4月23日，是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。具体情况如下：

名称：中国建材集团财务有限公司

法定代表人：陶铮

注册地址：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层

金融许可证机构编码：L0174H211000001

统一社会信用代码：9111000071783642X5

注册资本：25亿元人民币，其中：中国建材集团有限公司出资14.58亿元，占比58.33%；中国建材股份有限公司出资10.42亿元，占比41.67%。

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）。

截至2022年12月31日，财务公司经审计的资产总额2,795,922.24万元，负债总额2,516,537.67万元，所有者权益总额279,384.57万元；2022年实现营业收入55,402.65万元，净利润4,081.11万元，2022年底吸收存款2,512,968.01万元，发放贷款及垫款余额1,491,078.37万元。

截至 2023年 9月 30日，财务公司未经审计的资产总额2,172,257.49万元，负债总额1,888,465.29万元，所有者权益总额283,792.20万元；2023年1-9月实现营业收入47,795.53万元，净利润6,907.63万元，2023年9月30日吸收存款1,865,746.96万元，发放贷款及垫款余额1,613,284.20万元。

经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，财务公司未被列入失信被执行人名单。

三、交易标的基本情况

财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款服务、结算服务、综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、融资租赁及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）。

1.存款服务

2024年度，甲方于乙方存置的每日存款余额（含应计利息）不超过人民币50,000万元。

2.综合授信服务

2024年度，财务公司向公司及公司所属子公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币80,000万元。

3.结算服务

在协议有效期内，财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。

四、本次交易的定价政策及定价依据

1.存款服务

财务公司为公司提供存款服务的存款利率应不得低于：(1)中国人民银行同期同品种存款利率；(2)同期同等条件下财务公司支付予中国建材集团除公司之外的其他成员公司同类存款的利率；及（3）同期同等条件下中国一般商业银行（协议中中国一般商业银行主要指有关国有商业银行，包括中国工商银行、中国银行、中国农业银行及中国建设银行，该等国有商业银行与公司均有合作）就同类存款向公司提供的利率。