天山股份:1-1募集说明书

深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的有关规定，天山股份董事会经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AAA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AAA。

联合资信评估股份有限公司将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

三、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）经营业绩及盈利能力下滑的风险

2020-2022年度，公司营业收入分别为 16,214,870.31万元、16,997,853.88万元和13,258,052.07万元，毛利率分别为28.35%、24.94%以及16.06%，归属于母公司所有者

的净利润分别为1,298,799.57万元、1,253,004.23万元和454,224.05万元。2022年度公司营业收入同比下降22.00%，毛利率同比下降8.88个百分点，归属于母公司所有者的净利润同比下降63.75%，主要系受宏观经济环境偏弱、基建项目资金不足、房地产开发投资降幅扩大、水泥需求整体下滑、煤炭和大宗原材料价格上升等因素影响所致。若未来宏观环境发生重大变化，水泥等基础建材需求疲弱，或公司不能有效应对其他前述影响因素的不利变化，公司业务的恢复和增长将会受到影响，在多种风险叠加的极端情况下，存在可能导致公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的当年营业利润下滑超过50%的风险，提请投资人关注。

（二）偿债压力的风险

随着公司的业务发展，截至2020年末、2021年末及2022年末，公司合并口径资产负债率分别为63.84%、67.96%和66.31%，公司流动比率分别为0.54倍、0.52倍和0.51倍，速动比率分别为0.44倍、0.43倍和0.39倍，公司资产负债率较高、流动比率和速动比率较低。未来，为了保持公司的竞争优势，公司仍将加大厂房、设备等方面资金投入，如果公司不能及时补充因业务规模不断扩大而引致的资金需求，公司可能面临一定的偿债风险，从而给公司生产经营和业务发展带来不利影响。

（三）商誉计提减值准备不足的风险

截至2020年末、2021年末及2022年末，公司商誉余额分别为2,642,555.42万元、2,648,479.10万元以及2,649,607.47万元，占总资产的比例分别为10.21%、9.29%和9.17%，公司存在大额商誉主要是在前次重组中收购的相关标的公司在华中、华东、西南等地区联合重组过程中收购子公司股权或业务而形成。截至2022年末，公司已计提商誉减值准备1,094,079.09万元。如未来水泥行业继续面临需求下滑、供给增加、成本上升等多方面因素导致行业整体发展趋势下滑，公司在一定程度上会可能面临商誉减值准备计提不足的风险。根据《企业会计准则》，发行人对非同一控制下企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，如果相关资产业绩表现未达预期或经营状况不佳，将可能引起公司的商誉减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（四）行政处罚较多的风险

报告期内，公司子公司受到的行政处罚较多，但发行人子公司相关被处罚行为涉及金额占发行人的净利润的比例很小，对发行人的经营、财务状况不构成重大影响，发行人子公司已履行相关行政处罚决定并采取有效措施进行积极整改，且未造成严重后果；未来随着公司业务的进一步发展，若因生产经营不规范，未来可能会存在较多此类非重大行政处罚的风险。

（五）募集资金运用相关风险

1、募投项目用地的风险

截至本募集说明书出具日，公司“池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目”、“枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿2,000万吨/年采矿及矿石加工建设项目”、“泌阳中联新材料有限公司年产2,000万吨建筑骨料生产项目”、“三门峡腾跃同力水泥有限公司年产1,000万吨骨料加工项目”的土地使用权证尚未办理完成。

池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目已经取得池州市贵池区自然资源和规划局出具的关于项目建设用地情况的说明，确认该项目用地无政策障碍，不会对项目的实施造成不利影响；2023年2月15日，安徽省人民政府正式出具对该项目建设用地批复（皖政地[2023]43号），上市公司将在该批复用地履行完成招拍挂程序后正式办理土地使用权证。

枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿 2,000万吨/年采矿及矿石加工建设项目已经取得枞阳县自然资源和规划局出具的关于项目建设用地情况的说明，确认该项目取得和使用相关土地不存在法律障碍，用地落实不存在风险，不会对项目的实施造成不利影响；2022年11月9日，安徽省人民政府正式出具的建设用地批复（皖政地[2022]215号），上市公司将在该批复用地履行完成招拍挂程序后正式办理土地使用权证。

泌阳中联新材料有限公司年产2,000万吨建筑骨料生产项目已经取得泌阳县自然资源局出具的用地预审意见（泌自然资函[2021]22号）；2022年11月2日，泌阳县自然资源局出具了关于项目建设用地情况的说明，确认该项目土地投资建设不存在法律障碍，用地落实不存在风险，不会对项目的实施造成不利影响。

三门峡腾跃同力水泥有限公司年产1,000万吨骨料加工项目主要生产建设用地已经取得不动产权证书（豫（2022）渑池县不动产权第0002231号、豫（2022）渑池县不动产权第0002233号），尚有少量辅助性土地未取得《不动产权证书》。2022年12月4日渑池县自然资源局出具了关于项目用地情况的说明，确认该项目辅助性用地办理土地出让手续、签署出让合同不存在障碍，取得和使用该等土地投资建设该项目不存在法律障碍。

如上所述，公司预计取得上述土地使用权不存在实质性障碍，但若出现未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施的风险。

2、募投项目产能利用率不及预期的风险

本次向不特定对象发行可转债募集的资金将用于11个固定资产投资项目，涉及砂石骨料生产线的建设及水泥绿色智能化技术改造等。公司本次发行募集资金投资项目可能会受到外部政策环境变化、行业景气度、技术研发落地的不确定性、人力资源及自然灾害等因素的制约，可能影响到项目的实施效果，导致相关项目的产能投产不及预期或投产后产能利用率不及预期，进而对公司的经营业绩、财务状况和发展前景产生负面影响。